Corporação

1/8 de ação da mina Stora Kopparberg , datada de 16 de junho de 1288.

A palavra "corporação" deriva de corpus , a palavra latina para corpo, ou "corpo de pessoas". Na época de Justiniano (reinou de 527 a 565), o direito romano reconhecia uma série de entidades corporativas sob os nomes de Universitas , corpus ou collegium . Isso incluía o próprio estado (o Populus Romanus ), municípios e associações privadas como patrocinadores de um culto religioso , clubes funerários , grupos políticos e guildas de artesãos ou comerciantes. Esses órgãos comumente tinham o direito de possuir bens e fazer contratos, de receber presentes e legados, de processar e ser processados ​​e, em geral, de praticar atos jurídicos por meio de representantes. ^[8] As associações privadas receberam privilégios e liberdades designados pelo imperador. ^[9]

Entidades que realizavam negócios e eram sujeitos de direitos legais foram encontradas na Roma antiga e no Império Maurya na Índia antiga. ^[10] Na Europa medieval, as igrejas foram incorporadas, assim como os governos locais, como o Papa e a City of London Corporation . A questão era que a incorporação sobreviveria mais do que a vida de qualquer membro em particular, existindo para sempre. A suposta corporação comercial mais antiga do mundo, a comunidade de mineração Stora Kopparberg em Falun , Suécia , obteve um alvará do rei Magnus Eriksson em 1347.

Na época medieval , os comerciantes faziam negócios por meio de construções de lei comum , como parcerias . Sempre que as pessoas agiam em conjunto com o objetivo de lucro, a lei considerava que existia uma sociedade. As primeiras guildas e empresas de libré também estavam frequentemente envolvidas na regulamentação da concorrência entre comerciantes.

Mercantilismo

Réplica de um Oriente Indiaman da Companhia das Índias Orientais Holandesas / Reino Companhia das Índias Orientais . A Companhia Holandesa das Índias Orientais ( VOC ) ^[11] é freqüentemente considerada por muitos como o primeiro modelo histórico da corporação moderna. ^{[12] [13] [14] [15] [16] [17] [18] [19]} A VOC foi também a primeira sociedade anônima de responsabilidade limitada organizada permanentemente , com uma base de capital permanente . ^{[20] [21] [22] [23] [24]}

Companhias fretadas holandesas e inglesas, como a Dutch East India Company (VOC) e a Hudson's Bay Company , foram criadas para liderar os empreendimentos coloniais de nações europeias no século XVII. Agindo sob uma carta sancionada pelo governo holandês, a Companhia Holandesa das Índias Orientais derrotou as forças portuguesas e se estabeleceu nas Ilhas Molucas para lucrar com a demanda européia por especiarias . Os investidores na VOC receberam certificados em papel como prova de propriedade das ações e puderam negociar suas ações na Bolsa de Valores de Amsterdã original . Os acionistas também receberam explicitamente responsabilidade limitada no contrato real da empresa. ^[25]

Um título emitido pela Companhia Holandesa das Índias Orientais (VOC), datado de 1623, no valor de 2.400 florins

Na Inglaterra, o governo criou corporações sob uma carta real ou uma Lei do Parlamento com a concessão de um monopólio sobre um território especificado. O exemplo mais conhecido, estabelecido em 1600, foi a East India Company of London . A rainha Elizabeth I concedeu-lhe o direito exclusivo de comércio com todos os países a leste do Cabo da Boa Esperança . Nessa época, algumas corporações agiam em nome do governo, obtendo receita de suas explorações no exterior. Posteriormente, a empresa tornou - se cada vez mais integrada à política militar e colonial inglesa e, posteriormente, britânica, da mesma forma que a maioria das corporações dependia essencialmente da capacidade da Marinha Real de controlar as rotas comerciais.

Rotulada por contemporâneos e historiadores como "a maior sociedade de mercadores do universo", a English East India Company viria a simbolizar o potencial incrivelmente rico da corporação, bem como novos métodos de negócios que poderiam ser brutais e exploradores. ^[26] Em 31 de dezembro de 1600, a Rainha Elizabeth I concedeu à empresa um monopólio de 15 anos no comércio de e para as Índias Orientais e África . ^[27] Em 1711, os acionistas da East India Company estavam ganhando um retorno sobre seu investimento de quase 150 por cento. As ofertas de ações subsequentes demonstraram o quão lucrativa a empresa havia se tornado. Sua primeira oferta de ações em 1713-1716 levantou £ 418.000, a segunda em 1717-1722 levantou £ 1,6 milhão. ^[28]

Uma empresa fretada semelhante , a South Sea Company , foi fundada em 1711 para comercializar nas colônias espanholas da América do Sul, mas teve menos sucesso. Os direitos de monopólio da South Sea Company foram supostamente respaldados pelo Tratado de Utrecht , assinado em 1713 como um acordo após a Guerra da Sucessão Espanhola , que deu à Grã-Bretanha um asiento para comercializar na região por trinta anos. Na verdade, os espanhóis permaneceram hostis e deixaram entrar apenas um navio por ano. Sem saber dos problemas, os investidores na Grã-Bretanha, atraídos por extravagantes promessas de lucro de promotores de empresas, compraram milhares de ações. Em 1717, a South Sea Company era tão rica (ainda sem ter feito nenhum negócio real) que assumiu a dívida pública do governo britânico. Isso acelerou ainda mais a inflação do preço das ações, assim como o Bubble Act 1720 , que (possivelmente com o objetivo de proteger a South Sea Company da concorrência) proibia o estabelecimento de quaisquer empresas sem uma Carta Real. O preço das ações subiu tão rapidamente que as pessoas começaram a comprar ações apenas para vendê-las a um preço mais alto, o que, por sua vez, levou a preços mais altos. Esta foi a primeira bolha especulativa que o país viu, mas no final de 1720, a bolha "estourou" e o preço das ações despencou de £ 1000 para menos de £ 100. Enquanto as falências e recriminações ricocheteavam no governo e na alta sociedade, o clima contra as corporações e diretores errantes era amargo.

Gráfico dos preços das ações da South Sea Company . A rápida inflação do valor das ações na década de 1710 levou ao Bubble Act 1720 , que restringiu o estabelecimento de empresas sem uma carta real .

No final do século 18, Stewart Kyd , o autor do primeiro tratado sobre direito societário em inglês, definiu uma corporação como:

um conjunto de numerosos indivíduos unidos em um só corpo, sob denominação especial, tendo sucessão perpétua sob forma artificial, e investidos, pela política da lei, da capacidade de agir, em vários aspectos, como indivíduo, em particular de tomar e conceder bens, de contrair obrigações e de demandar e ser demandado, de gozar de privilégios e imunidades comuns, e de exercer uma variedade de direitos políticos, mais ou menos extensos, de acordo com o desígnio de sua instituição, ou os poderes conferidos ele, seja no momento de sua criação ou em qualquer período subsequente de sua existência.

-  Um Tratado sobre a Lei das Corporações, Stewart Kyd (1793-1794)

Desenvolvimento de legislação empresarial moderna

Devido ao abandono da teoria econômica mercantilista no final do século 18 e à ascensão do liberalismo clássico e da teoria econômica do laissez-faire devido a uma revolução na economia liderada por Adam Smith e outros economistas, as corporações deixaram de ser entidades afiliadas ao governo ou corporações para se tornarem públicas e entidades econômicas privadas livres de orientações governamentais. ^[29] Smith escreveu em seu trabalho de 1776, The Wealth of Nations, que a atividade corporativa em massa não poderia se igualar ao empreendedorismo privado, porque as pessoas encarregadas do dinheiro dos outros não teriam tanto cuidado quanto fariam com o seu próprio. ^[30]

Desregulamentação

"Jack and the Giant Joint-Stock", um desenho animado em Town Talk (1858) satirizando o "monstro" da economia por ações que surgiu após a Lei das Sociedades por Ações de 1844 .

A proibição do British Bubble Act 1720 de estabelecer empresas permaneceu em vigor até sua revogação em 1825. Nesse ponto, a Revolução Industrial havia se acelerado, pressionando por mudanças legais para facilitar a atividade comercial. ^[31] A revogação foi o início de um levantamento gradual das restrições, embora empreendimentos comerciais (como aqueles narrados por Charles Dickens em Martin Chuzzlewit ) sob a legislação de empresas primitivas fossem frequentemente golpes. Sem uma regulamentação coesa, operações proverbiais como a "Companhia anglo-bengalesa de empréstimos e seguros de vida desinteressados" eram empreendimentos subcapitalizados que não prometiam esperança de sucesso, exceto para promotores bem pagos. ^[32]

O processo de incorporação só foi possível por meio de carta régia ou ato privado e foi limitado, devido à proteção zelosa do Parlamento dos privilégios e vantagens assim concedidos. Como resultado, muitas empresas passaram a ser operadas como associações sem personalidade jurídica, com possivelmente milhares de membros. Qualquer litígio subsequente teve de ser realizado em nome de todos os membros e era quase impossivelmente complicado. Embora o Parlamento às vezes concedesse um ato privado para permitir que um indivíduo representasse o todo em processos judiciais, esse era um expediente estreito e necessariamente caro, permitido apenas a empresas estabelecidas.

Então, em 1843, William Gladstone tornou-se presidente de uma Comissão Parlamentar de Sociedades por Ações, o que levou à Lei das Sociedades por Ações de 1844 , considerada a primeira lei moderna das sociedades. ^[33] A lei criou o Registro de Sociedades por Ações , com poderes para registrar empresas por um processo de duas fases. A primeira etapa, provisória, custava 5 libras e não conferia status societário, que surgiu após a conclusão da segunda etapa por outras 5 libras. Pela primeira vez na história, foi possível incorporar pessoas comuns por meio de um procedimento de registro simples. ^[34] A vantagem de estabelecer uma empresa como uma pessoa coletiva separada era principalmente administrativa, como uma entidade unificada sob a qual os direitos e deveres de todos os investidores e gestores poderiam ser canalizados.

Responsabilidade limitada

No entanto, ainda não havia responsabilidade limitada e os membros da empresa ainda podiam ser responsabilizados por perdas ilimitadas da empresa. ^[35] O próximo desenvolvimento crucial, então, foi a Lei de Responsabilidade Limitada de 1855 , aprovada a pedido do então vice-presidente da Junta Comercial, Sr. Robert Lowe . Isso permitiu que os investidores limitassem sua responsabilidade em caso de fracasso comercial ao valor investido na empresa - os acionistas ainda eram responsáveis ​​diretamente pelos credores , mas apenas pela parte não paga de suas ações . (O princípio de que os acionistas são responsáveis ​​perante a corporação foi introduzido na Lei das Sociedades por Ações de 1844).

A Lei de 1855 permitia responsabilidade limitada a empresas com mais de 25 membros (acionistas). As seguradoras foram excluídas da lei, embora fosse prática padrão para contratos de seguro excluir ações contra membros individuais. A responsabilidade limitada para companhias de seguros foi permitida pela Lei das Sociedades de 1862 .

Isso levou o periódico inglês The Economist a escrever em 1855 que "nunca, talvez, houvesse uma mudança tão veemente e geralmente exigida, cuja importância fosse tão superestimada". ^[36] O principal erro desse julgamento foi reconhecido pela mesma revista mais de 70 anos depois, quando afirmou que, "[o] historiador econômico do futuro ... pode estar inclinado a atribuir ao inventor anônimo do princípio de responsabilidade limitada, conforme aplicado a empresas comerciais, um lugar de honra com Watt e Stephenson , e outros pioneiros da Revolução Industrial. " ^[37]

Essas duas características - um procedimento de registro simples e responsabilidade limitada - foram posteriormente codificadas na histórica Lei das Sociedades por Ações de 1856 . Este foi posteriormente consolidada com uma série de outros estatutos na Lei de Sociedades de 1862, que permaneceu em vigor durante o resto do século, até e incluindo o momento da decisão na Salomon v A Salomon & Co Ltd . ^[38]

A legislação logo deu lugar a um boom ferroviário e, a partir de então, o número de empresas formadas disparou. No final do século XIX, a depressão se instalou e, quando o número de empresas disparou, muitas começaram a implodir e entrar em falência. Muitas opiniões acadêmicas, legislativas e judiciais fortes se opunham à noção de que os empresários poderiam escapar da responsabilidade por seu papel nos negócios falidos.

Desenvolvimentos posteriores

Lindley LJ foi o principal especialista em parcerias e direito das sociedades na Salomon v. Salomon & Co. caso. O caso marcante confirmou a identidade corporativa distinta da empresa.

Em 1892, a Alemanha introduziu a Gesellschaft mit beschränkter Haftung com uma personalidade jurídica separada e responsabilidade limitada, mesmo que todas as ações da empresa fossem detidas por apenas uma pessoa. Isso inspirou outros países a introduzir empresas desse tipo.

O último desenvolvimento significativo na história das empresas foi a decisão de 1897 da Câmara dos Lordes em Salomon v. Salomon & Co., onde a Câmara dos Lordes confirmou a personalidade jurídica separada da empresa e que os passivos da empresa eram separados e distintas das de seus proprietários.

Nos Estados Unidos , a formação de uma corporação geralmente exigia um ato legislativo até o final do século XIX. Muitas empresas privadas, como a siderúrgica Carnegie e a Rockefeller 's Standard Oil , evitaram o modelo corporativo por esta razão (como um trust ). Os governos estaduais começaram a adotar leis corporativas mais permissivas a partir do início do século 19, embora fossem todas restritivas em seu design, muitas vezes com a intenção de impedir que as corporações ganhassem muita riqueza e poder. ^[39]

New Jersey foi o primeiro estado a adotar uma lei corporativa "habilitadora", com o objetivo de atrair mais negócios para o estado, ^[40] em 1896. Em 1899, Delaware seguiu o exemplo de New Jersey com a promulgação de um estatuto corporativo habilitador, mas Delaware só se tornou o principal estado corporativo depois que as disposições da lei corporativa de Nova Jersey de 1896 foram revogadas em 1913. ^[39]

O final do século 19 viu o surgimento de holdings e fusões corporativas, criando corporações maiores com acionistas dispersos. Os países começaram a promulgar leis antitruste para evitar práticas anticompetitivas e as empresas receberam mais direitos e proteções legais. O século 20 viu uma proliferação de leis que permitem a criação de corporações por registro em todo o mundo, o que ajudou a impulsionar o boom econômico em muitos países antes e depois da Primeira Guerra Mundial. Outra grande mudança após a Primeira Guerra Mundial foi em direção ao desenvolvimento de conglomerados , em que grandes corporações compraram corporações menores para expandir sua base industrial.

A partir da década de 1980, muitos países com grandes empresas estatais avançaram para a privatização , a venda de empresas e serviços públicos (ou "nacionalizados") para empresas. A desregulamentação (reduzindo a regulamentação da atividade corporativa) freqüentemente acompanhava a privatização como parte de uma política de laissez-faire.

Uma corporação é, pelo menos em teoria, propriedade e controlada por seus membros. Em uma sociedade por ações, os membros são conhecidos como acionistas, e cada uma de suas ações na propriedade, controle e lucros da empresa é determinada pela parcela de ações da empresa que possuem. Assim, uma pessoa que possui um quarto das ações de uma sociedade por ações possui um quarto da empresa, tem direito a um quarto do lucro (ou pelo menos um quarto do lucro dado aos acionistas como dividendos) e tem um quarto dos votos susceptíveis de serem proferidos nas assembleias gerais.

Em outro tipo de corporação, o documento legal que a estabeleceu ou que contém suas regras atuais determinará os requisitos para a adesão à corporação. Quais são esses requisitos depende do tipo de empresa envolvida. Em uma cooperativa de trabalhadores , os membros são pessoas que trabalham para a cooperativa. Em uma cooperativa de crédito , os membros são pessoas que possuem contas na cooperativa de crédito. ^[41]

As atividades do dia-a-dia de uma corporação são normalmente controladas por indivíduos nomeados pelos membros. Em alguns casos, será um único indivíduo, mas mais comumente as empresas são controladas por um comitê ou por comitês. Em termos gerais, existem dois tipos de estrutura de comitês.

• Um único comitê conhecido como conselho de administração é o método preferido na maioria dos países de common law . Segundo este modelo, o conselho de administração é composto por administradores executivos e não executivos, sendo este último destinado a supervisionar a gestão da sociedade pelo primeiro.
• Uma estrutura de comitê de duas camadas com um conselho de supervisão e um conselho de administração é comum em países de direito civil . ^[42]

Em países com co-determinação (como Alemanha e Suécia ), os trabalhadores elegem uma fração fixa do conselho da empresa.

Formação

Historicamente, as empresas foram criadas por meio de uma carta concedida pelo governo. Hoje, as empresas são geralmente registradas no estado, província ou governo nacional e reguladas pelas leis promulgadas por esse governo. O registro é o principal pré-requisito para a assunção de responsabilidade limitada da corporação. A lei às vezes exige que a empresa designe seu endereço principal, bem como um agente registrado (uma pessoa ou empresa designada para receber serviço jurídico de processo). Também pode ser necessário designar um agente ou outros representantes legais da corporação. ^{[ citação necessária ]}

Geralmente, uma empresa arquiva artigos de incorporação com o governo, estabelecendo a natureza geral da empresa, a quantidade de ações que está autorizada a emitir e os nomes e endereços dos diretores. Depois que os artigos são aprovados, os diretores da empresa se reúnem para criar um estatuto que rege as funções internas da empresa, como procedimentos de reunião e cargos de diretoria .

A lei da jurisdição em que uma empresa opera regulará a maioria de suas atividades internas, bem como suas finanças. Se uma empresa opera fora de seu estado de origem, muitas vezes é necessário registrar-se em outros governos como uma empresa estrangeira e quase sempre está sujeita às leis de seu estado hospedeiro relativas a empregos , crimes , contratos , ações civis e semelhantes. ^{[ citação necessária ]}

Nomeação

As empresas geralmente têm um nome distinto. Historicamente, algumas empresas foram nomeadas após os membros de seus conselhos de administração: por exemplo, o " Presidente e Fellows do Harvard College " é o nome de um dos dois conselhos de administração da Universidade de Harvard , mas também é o nome exato sob o qual Harvard foi legalmente constituída. ^[43] Hoje em dia, as empresas na maioria das jurisdições podem ter um nome distinto que não precisa fazer referência aos membros de seus conselhos. No Canadá, essa possibilidade é levada ao extremo lógico: muitas empresas canadenses menores não têm nomes, apenas números baseados em um número de registro (por exemplo, "12345678 Ontario Limited"), que é atribuído pelo governo provincial ou territorial onde a corporação incorpora.

Na maioria dos países, os nomes corporativos incluem um termo ou uma abreviatura que denota o status corporativo da entidade (por exemplo, "Incorporated" ou "Inc." nos Estados Unidos) ou a responsabilidade limitada de seus membros (por exemplo, "Limited "ou" Ltd. "). ^[44] Estes termos variam de acordo com a jurisdição e o idioma. Em algumas jurisdições, eles são obrigatórios e em outras, como a Califórnia, não são. ^[45] Seu uso coloca todos em um aviso construtivo de que eles estão lidando com uma entidade cuja responsabilidade é limitada: só se pode cobrar de quaisquer ativos que a entidade ainda controla quando se obtém uma sentença contra ela.

Algumas jurisdições não permitem o uso da palavra " empresa " sozinha para denotar o status corporativo, uma vez que a palavra " empresa " pode se referir a uma parceria ou alguma outra forma de propriedade coletiva (nos Estados Unidos pode ser usada por uma empresa individual mas este não é geralmente o caso em outros lugares). ^{[ citação necessária ]}

Apesar de não serem seres humanos individuais, as empresas são pessoas jurídicas e têm muitos dos mesmos direitos e responsabilidades das pessoas físicas . Por exemplo, uma empresa pode possuir propriedade e pode processar ou ser processada. As corporações podem exercer os direitos humanos contra indivíduos reais e contra o Estado, ^{[46] [47]} e elas mesmas podem ser responsáveis ​​por violações dos direitos humanos. ^{[48] ​​As} sociedades podem ser "dissolvidas" por operação estatutária, ordem do tribunal ou ação voluntária por parte dos acionistas. A insolvência pode resultar em uma forma de falência corporativa, quando os credores forçam a liquidação e dissolução da corporação por ordem judicial, ^[49] mas na maioria das vezes resulta em uma reestruturação das participações societárias. Corporações podem até ser condenadas por crimes, como fraude e homicídio culposo . No entanto, as corporações não são consideradas entidades vivas da mesma forma que os humanos. ^[50]

Acadêmicos jurídicos, como o professor Joel Bakan , observaram que uma empresa criada como uma "pessoa jurídica" tem uma personalidade psicopática porque é obrigada a elevar seus próprios interesses acima dos de outras pessoas, mesmo quando isso inflige grandes riscos e graves danos ao público ou em terceiros. Esses críticos observam que o mandato legal da corporação de se concentrar exclusivamente nos lucros corporativos e no interesse próprio muitas vezes vitimiza os funcionários, clientes, o público em geral e / ou os recursos naturais . ^[51]

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• Lei das Sociedades Anônimas dos EUA no Wikibooks
• um áudio de uma palestra sobre a história das corporações e o direito inglês pelo advogado Daniel Bennett